Geçen yazılarımızda limited şirketler hakkında genel olarak bilgi verilmişti. Bu yazıda limited şirketlerde hisse devri konusu kısa olarak anlatılacaktır.
Hisse devri sözleşmelerinin kanuna ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak yapılması gerekmektedir. Kanuna göre, şiket ortağı kendi hissesinin tümünü veya bir kısmını şirketin başka ortağına veya üçüncü bir şahsa satabilir veya başka bir şekilde devredebilir. Şirket Ana Sözlşemesinde aksi öngörülmediğinde hisse devri sözleşmesiyle ilgili olarak diğer ortakların rızası aranmamaktadır. Şirket ortağı kendi hissesini ödediği oranda devredebilir. Örneğin, şirket sermayesi parayla belirlenmiş ve şirket ortağının ana sermayediki hissesinin karşılığı 10 000 rubledir. Bu hissenin devredilebilmesi için önce şirket ortağı tarafından şirketin ana sermayesine fiilen tahsis edilmesi gereklmektedir. 10 000 Ruble sermaye %50 ölçüsünde ödenmişse hisse de %50 olarak devredilebilir.
Ana sözleşmede aksi öngörülmediğinde, şirketin diğer ortakları hissesini satan ortak tarafından üçüncü şahıslara teklif edilen hisseni aynı şartlarda kendi sermaye oranlarında öncelikli satın almak hakkına sahiptirler. Şirket Ana Sözleşmesiyle hisse satış fiyatı kesin rakamla, hissenin bilanço değeri üzerinden, şirketin gelir durumuna göre vs. şekillerde belirlenebilir. Şirket ana sözleşmsi devredilen hissenin tümüne değil, bir kısmına yönelik de öncelikli satın alma hakkı öngörebilir. Bu durumda hisse devri öncelikli satın alma hakkı kullanıldıktan sonra kaldığı oranda gerçekleştirilebilmektedir. Şirket ortaklarına öncelikli satın alıma hakkı tanıyan hükümlerin şirket kuruluşu sırasında belirlenebileceiği gibi, Ortaklar Genel Kurulu’nun daha sonra oybirliğiyle aldığı kararla da ana sözleşmeye işlenmesi olanaklıdır. Öncellikli satın alma hakları tanıyan hükümlerin ana sözleşmeden çıkarılması için ise ortaklar genel kurulu üyetamsayısının 2/3 çoğunluğu aranmaktadır.
Kanuna göre, kendi hissesini satmak isteyen ortağın bununla ilgili olarak şirkete ve şirket ortaklarına bilgi vermesi gerekmektedir. Bu bilgi satış fiyatı ve diğer koşulların yer aldığı bildiri şeklinde gönderilmektedir. Şirket ortakları, bildiriyi aldıklarından itibaren 30 gün içinde öncelikli satın alma haklarını kullanabilmektedirler. Şirket Ana Sözleşmesi ile bu süre daha uzun tutulabilir. Süre dolmadan şirket ortakları öncelikli satın haklarını kullanmayacaklarını yazılı olarak bildirdiklerinde veya öncelikli satın alma hakkı için kanun veya ana sözleşmeyle tanınan süre sonra erdiğinde öncelikli satın alma hakkı son bulmaktadır. Bu durumda hisse üçüncü şahsa satılabilir. Yalnız üçüncü kişiye sunulan satış fiyatının şirket ortaklarına sunulan fiyatın altına inmemesi ve satış koşulalrının da aynı olması gerekir.
Şirket ana sözleşmesi hisse devriyle ilgili olarak diğer ortakların rızasının aranmasına ilişkin hükümler içerebilir. Bu durumda şirket oratklarının hisse devrine ilikin bilgi verildiği tarihten itibaren 30 gün içinde (veya ana sözleşmeyle belirlenen sürede) rıza vermesi gerekmektedir. Kanun veya ana sözleşmenin belirlediği sürede rıza verilmediği halde yazılı olarak itiraz edilmediğinde rıza verilmiş sayılmaktadır.
Eskiden limited şirketlerde hisse devri hisseyi devredenle devralan arasında yapılan sözleşmeyle gerçekleştirilmekte, bu sözleşme yapıldıktan sonra gerekli formlar hazırlanmakta ve kayıt işlemleri yapılmaktadydı. 01.07.2009 tarihinde yapılan yeni düzenlemeye göre limited şirketlerde hisse devrinin noter onaylı sözleşmeyle yapılmasi zorunluluğu getirildi. Günümüzde hisse devri sözleşmesi hem noter onaylı yapılmakta hem de diğer noter onaylı sözleşmelerden farklı özel bir sürece tabi tutulmaktadır. Noter onaylı yapılmayan hisse devri sözleşmeleri batıl akitlerdir. |
