Şirket çalışanlarının bulundukları göreve uygun olarak çeşitli hak ve ödevleri bulunmaktadır. Kanun Şirket’in üst düzey yöneticilerine (Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi, Başkan vs.) önemli haklar sağladığı gibi, büyük sorumluluklar da yüklemektedir. Şirket’i vekaletnamesiz temsil etmek, Şirket adına üçüncü kişilere vekaletnameler vermek, Şirket adına kontratlar imzalamak ve diğer işlemler yapmak üst düzey yönetici yetkilerine örnek gösterilebilir.
Şirket üst düzey yöneticilerinin hak ve görevleri kanun hükümlerine uygun olmak koşuluyla şirket Ana Sözleşmesi’yle düzenlenmektedir. Şirket üst düzey yöneticilerinin kendi faailyetlerini hem Ana Sözleşme, hem de kanunlara uygun bir şekilde gerçekleştirmeleri gerekmektedir. Nitekim yöneticiler şirket iç dökümantasyonlarının düzenlenmesinden başlayarak vergi ödemesine kadar bir çok konuyla ilgili sorumlu tutulabilmektedirler. Kimi durumlarda Şirket Baş Muhesebecisi de sorumluluk taşımaktadır.
Rus kanunları Şirket üst düzey yöneticileriyle ilgili farklı sorumluluk halleri öngörmektedir. Bu sorumluluk halleri ticari, idari ve cezai sorumluluk olarak sıralanabilir.
TİCARİ SORUMLULUK
Şirketi yönetirken “makul ve iyiniyetli olma” ilkelerini ihlal eden veya belirli kanun hükümlerini çiğneyen yöneticiler ticari sorumluluğa tabi tutulabilirler. Şirket yöneticilerinin ticari sorumluluğuna ilişkin hükümlere çeşitli kanunlarda raslanmaktadır. Örneğin, Rusya Sivil Kodeksi (Grajdanskiy Kodeks) Şirket yöneticilerine genel anlamda ticari sorumluluk yüklemektedir. Bu kanuna göre yöneticilerin, temsil ettikleri Şirket’in menfaatlerini koruması ve iyiniyetli hareket etmeleri gerekmektedir. Şirket yöneticisinin fiilerinden dolayı Şirket zarara uğradığında ortaklar (hisse sahipleri), Şirket’in uğradığı zararları Şirket yöneticisinden kanun gereğince talep etmek hakkına sahiptirler.
Bundan başka, Anonim Şirketler Kanunu (federalnız zakon ob okçienernıh obşestvah) ve Limited Şirketler Kanunu’nda (federalnıy zakon ob obşestvah s ograniçennoy otvetstvennostyu) da yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin maddeler bulunmaktadır. Limited Şirketler Kanunu’na göre, Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür’ ün Şirket menfaatleri doğrultusunda iyiniyetli ve makul bir şekilde hareket etmeleri gerekmektedir. Kabahatli hareketleri (hareketsizlikleri) sonucu Şirket’i zarara uğratan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür’ün Şirket zararlarını karşılaması gerekmektedir. Şirket zarara uğradığında kanun Yönetim Kurulu’nun tüm üyelerini deyil, zarara yol açan karar lehine oy kullanan Yönetim Kurulu Üyelerini sorumlu tutmaktadır. Dolayısıyla, ilgili karar aleyhine oy kullanan Yönetim Kurulu Üyeleri sorumluluk kapsamı dışında kalmaktadırlar. Şirket’in uğradığı zararlardan dolayı birden fazla yönetici sorumlu olduğunda bu yöneticiler birlikte sorumlu olmaktadırlar.
Şirketlerin iflası ile ilgil mevzuat hükümlerinin çiğnendiği durumlarda da Şirket yöneticilerinin ticari sorumluluğa tabi tutulması olanaklıdır. Rusya Federasyonu İflas Kanunu’na göre (federalnıy zakon o nesastayatelnosti (bankrotstve)) Şirket üç ay boyunca kendi borçlarını ödeyemiyorsa onun iflası ile ilgili Arbitraj Mahkemesi’ne (Arbitrajnıy sud) başvurulabilir. İflas yoluna başvurmak için Şirket borcunun en az 100 000 Ruble olması gerekir.
Şirket’in iflas belirtileri ortaya çıktığında alacaklı gibi, borçlunun da mahkemeye başvurması gerekmektedir. Şirket yöneticisi İflas Kanunu hükümlerine aykırı hareket ederek kanunla öngörülen sürede Mahkeme’ye başvurmadığında Şirket borçlarından dolayı müteselsil sorumluluk taşımaktadır. Ayrıca, Şirklet’le ilgili iflas belirtileri bulunduğunda Şirket yöneticisinin bu durumla ilgili olarak alacaklılara haber vermesi gerekmektedir. Gereğini yapmayan Şirket yönetici alacaklılar karşısında Şirket’le birlikte sorumluluk taşımaktadır. Bundan başka, yöneticisinin fiilerinden dolayı Şirket iflas ettiğinde yönetici sorumlu tutulabilmektedir. |
