Limited şirket, şirket kurucularının kararıyla kurulmaktadır. Şirket kurucu sayısı birden fazla olduğunda, kuruluş kararı "Kurucular Kurulu" (obşeye sobraniye uçrediteley) tarafından protokol şeklinde kabul edilmektedir. Şirket bir kurucu tarafından kurulduğunda, kuruluş kararı kurucu tarafından tekbaşına kabul edilmektedir.
Kuruluş kararının yanısıra Şirket Tüzüğü’nün (Ana sözleşme, Ustav) yapılması gerekmektedir. Şirket Tüzüğü şirketin kuruluş belgesidir. Tüzük’te şirketin ticaret ünvanı (tam ve kısaltılmış), şirket adresi, şirket yönetim organları, şirket ana sermayesi, payın ortaklar arasında ve üçüncü şahıslara devri vs. bilgilerin bulunması gerekmektedir. Şirket Tüzüğü’nde kanuna aykırı olmayan diğer bilgiler de bulunabilir.
Şirketin resmi olarak faaliyyette bulunabilmesi için tescil edilmesi gerekmektedir. Şirket tescili işlemleri, "Tüzel Kişiler ve Bireysel Girişimcilerin Devlet Tescili Hakkında Federal Kanun" (Federalnıy zakon o gosudarstvennoy registratsii yuridiçeskih lits i individualnıh predprinimateley) uyarınca yapılmaktadır. Limited şirketler, kayıt işlemlerini yapan vergi dairesinde tescil edilmektedir.
Tescil başvurusu noterde onaylanan kuruluşa ilişkin dilekçe ile yapılmaktadır. Bu dilekçede kurulan şirketin Rus dilinde ünvanı (varsa yabancı dilde ünvanı), adresi, faaliyet türleri, kurucusu/kurucuları, genel müdürüne ilişkin bilgiler ve başka konular yer almaktadır. Dilekçenin noter önünde kurucu (kuruculardan biri) tarafından imzalanması gerekmektedir. Şirket kurucusu tüzel kişi olduğunda dilekçe, kurucu şirketin yetkili temsilcisi tarafından imzalanmaktadır. Tescil başvurusu şirket kurucusu, şirket kurucuları birden fazla olduğunda ise kuruculardan biri tarafından bizzat yapılabileceği gibi, posta ile de gönderilebilir. Şirket kurucusu tüzel kişi olduğunda başvuru, kurucu şirketin yetkili temsilcisi tarafından bizzat yapılmakta veya posta ile gönderilmektedir.
Dilekçe ile birlikte limited şirketin kuruluş kararı ve Tüzüğü (iki nüshada), şirket kurucuları ve genel müdürünün pasaport kopilerinin verilmesi gerekmektedir. Şirket kurucusu veya genel müdürü yabancı olduğunda pasaportlarının noter onaylı tercümesi verilmektedir. Şirket kuruluşu ve kurulmuş şirketle ilgili değişiklikler (payın devri, şirket adresinin veya isminin değişmesi, kurucu bilgilerinin değişmesi vs.) yapılması durumunda harç ödenmektedir. Yapılan işlemlerle ilgili harçların miktarı Vergi Kanunu (Nalogovıy Kodeks) ile belirlenmektedir.
Rusya’da kurulan limited şirketin kurucusu, Türkiye’deki şirket olduğunda kurucu şirketin Sicil Tasdiknamesi ve vergi numarasının gösterildiği belgenin verilmesi gerekmektedir. Sicil Tasdiknamesi, Ticaret Sicil Memurluğu’ndan alınmakta ve şirketin ticaret ünvanı, tescil numarası ve tarihi, şirket adresi ve türü (anonim veya limited şirket olduğu), işletme temsilcisi ile ilgili bilgileri içermektedir. Diğer belge, şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesinden alımaktadır. Bu belgelere Apostil (Tasdik şerhi) vurulması gerekmektedir. Apostil işlemleri kaymakamlık veya valiliklerde yapılmakta ve Rus diline noter onaylı çevrilmektedir. Türkiye’deki şirketin Rusya’da limited şirket kuruluşuna ilişkin kararı şirketin yetkili yönetim organı tarafından Türk dilinde alınabileceği gibi, şirketin yetkili temsilcisi tarafından Rus dilinde de yapılabilir.
Şirket tescili başvurusunun 5 iş günü içinde sonuçlandırılması gerekir. Başvuru olumlu sonuçlandığında, şirketin vergi dairesince onaylanmış Tüzüğü, kayıt numarası (OGRN), vergi numarası (İNN) şirket temsilcisine elden verilmekte veya kuruluş belgelerinde gösterilen adrese postayla gönderilmektedir. Bu belgeler alındıktan sonra İstatistik dairesinden şirketin faaliyet kodlarının yer aldığı belge alınmakta, banka hesabı açılmakta ve şirketin emekli, sağlık ve sosyal sigorta fonlarına kaydı yapılmaktadır.
Başvuru reddedildiğinde vergi dairesi tarafından buna ilişkin gerekçeli karar verilmekte ve ret sebepleri açıklanmaktadır. Ret kararıyla ilgili olarak Arbitraj mahkemesine şikayet edilebilir veya kararda gösterilen hususlar dikkate alınmakla yeni başvuru yapılabilir. |
