Geçen yazımızda Limited şirketlerle ilgili getirilen yeni yasal düzenlemeler hakında kısa bilgi verilmiştik. Bu yazıda, “Limited Şirketler Hakkında Federal Kanun”dan hareketle limited şirketler konusunu daha ayrıntılı ele alacağız.
Limited şirketler gerçek ve tüzel kişileri tarafından kurulabilmektedirler. Şirket kurucuları arasında yabancı kişi ve yabancı şirketler de yer alabilmektedirler. Limited şirketlerin tek gerçek veya tek tüzel kişi tarafından kurulması olanaklıdır. Devlet daireleri ve belediye kuruluşları limited şirket kurucusu olamazlar. Kanun, ortak sayısını azami olarak 50 ile sınırlamıştır. Şirket ortaklarının sayısı 50’yi geçtiğinde, şirket hukuki-organizosyenel yapısının “halka açık anonim şirket” veya “üretim kooperatifi” olarak değiştirilmesi gerekmektedir.
Limited şirketlerde sermaye paylara bölünmüştür. Ortaklar, şirket faaliyetinden dolayı tahsis ettikleri pay oranında sorumluluk taşımaktadırlar. Limited şirketin mülkiyetinde ayrı bir malvarlığı bulunmakta ve şirket, kanunla yasaklanmayan istenilen faaliyetleri hayata geçirebilmektedir. Federal kanunlarla belirlenen bazı faaliyet türlerinin gerçekleştirebilmesi için şirketin izin belgesi - lisans alması gerekmektedir.
Limited şirketler, ilgili kayıt dairesinde tescil olunduğu andan itibaren kurulmuş sayılmaktadırlar. Şirket, kendi taahhütlerinden dolayı tüm malvarlığıyla sorumluluk taşımaktadır. Şirket, şirket ortaklarının şahsi taahhütlerinden dolayı sorumluluk taşımaz. Rusya Federasyonu, Rusya Federasyonu bölgesel birimleri, belediye kuruluşları limited şirket taahhütleri ile ilgili sorumluluk taşımadıkları gibi, limited şirketler de Rusya Federasyonu, Rusya Federasyonu bölgesel birimleri, belediye kuruluşları taahhütlerinden dolayı sorumluluk taşımamaktadır.
Limited şirketler şube ve temsilcilikler kurabilirler. Şirket şubesi, şirket merkezi dışında ayrı bir bölüm olarak bulunmakta ve şirket faaliyetlerinin tümünü gerçekleştirebilmektedir. Şirket temsilciliği ise şirket merkezi dışında ayrı bir bölüm olarak bulunmakta, şirket menfaatini korumakta ve temsil etmektedir. Şirket, yurtdışında şube ve temsilcilik açtığında, hem Rusya Federasyonu hem de işlem yapılan ilgili yabancı devletin mevzuatına uyulması gerekmektedir.
Şube ve temsilciliklerin tüzel kişiliği bulunmamakta, şirket tarafından onaylanan yönetmeliğe göre faaliyet göstermektedirler. Şube ve temsilciliğe malvarlığı şirket tarafından tahsis edilmektedir. Şube ve temsilciliklerin yönetimi şirket tarafından atanmakta ve kendilerine verilen vekaletnameye göre faaliyette bulunmaktadırlar. Şirket ve temsilcilikler kendi faaliyetlerini şirket adına yürütmekte, onların faaliyetinden dolayı bağlı bulundukları şirket sorumluluk taşımaktadır.
Şirket ortaklarının kanunla belirlenen hak ve ödevleri bulunmaktadır. Şirket yönetimine katılmak, şirket faaliyeti ile ilgili bilgi almak, kendi paylarını satmak veya karşılıksız olarak şirketin diğer ortağına veya üçüncü bir şahsa devretmek, şirket Tüzüğü ile öngörülen durumlarda kendi payını şirkete devrederek ortaklıktan ayrılmak vs. şirket ortakları haklarına örnek gösterilebilir. Şirket sermayesindeki paylarını ödemek, şirket faaliyeti ile ilgili gizli bilgileri açıklamamak ise şirket ortaklarının kanunla öngörülen ödevlerindendir. Bu hak ve ödevlerin sınırı şirket Tüzüğü ile genişlendirilebilir.
Şirket faaliyeti ile ilgili olarak şirket ortakları arasında uyuşmazlık olduğu durumlarda bunun karşlılıklı anlaşma veya yargı yoluyla çözülmesi gerekmektedir. Kanuna göre, limited şirket ortakları başka bir ortağı ortaklıktan çıkaramazlar. Yalnız, şirket ortağı kendi görevlerini kaba bir şekilde ihmal etdiğinde, kendi hareketleri veya hareketsizliği ile şirket faaliyetini etkilediğinde diğer oratklar mahkemeye başvurarak onun ortaklıktan ayrılmasını talep edebilmektedirler. Mahkemeye başvurabilmek için ortakların şirket sermayesinin en az %10’na sahip olması gerekmektedir. |
