Rusya’da iş çevrelerinin yaygın olarak benimsediği şirket türü limited şirkettir. Limited şirketlerin hukuki statüsü, şirket ortaklarının hak ve ödevleri, şirketin kurulması ve tasfiyesi konuları Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (Grajdanskiy Kodeks) ve Limited Şirketler Hakkında Federal Kanunla (Federalnıy Zakon ob obşestvah s ograniçennoy otvetstvennostyu) düzenlenmektedir. Limited Şirketler kısa olarak “OOO” (obşestvo s ograniçennoy otvetstvennostyu) olarak tanımlanmaktadır.
“OOO”nun Türkçe karşılığı “Sınırlı Sorumlu Şirket” anlamına gelmektedir.
Bilindiği gibi, son dönemlerde Rusya’da limited şirketler hakkında yeni düzenlemeler getirilmiştir. 01.07.2009 tarihinden itibaren yürürlüğe giren kanuna göre, tüm limited şirketler yeniden kayıt işlemlerine tabi tutulmaktadır. Yeniden kayıt işlemlerinin amacı limited şirketlerin yeni mevzuat hükümlerine uygunluğunun sağlanmasıdır. Bu işlemlerin 01 Ocak 2010 tarihine kadar yapılması gerekmektedir. Bundan başka, 01.07.2009 tarihinden sonra limited şirketilerin kurulması ve hisse deviri başta olmakla bir çok konunun farklı şekilde gerçekleştirilmesi öngörülmektedir. Örneğin, artık şirket ortakları arasında Kuruluş Sözleşmesi (Uçreditelnıy Dogovor) yapılmasına gerek yoktur. Eskiden, birden fazla ortağı olan limited şirketlerde şirket tüzüğünün (Ustav) yanısıra Kuruluş Sözleşmesi yapılması gerekmekteydi. Diğer önemli değişiklik, şirket ortağının şirketten ayrıma hakkının sınırlandırılabilmesine ilişkindir.
Yeni düzenleme beraberinde bir takım sorunları da ortaya çıkarmaktadır. Birinci sorun, kanun kabul edilmesine rağmen buna ilişkin alt normların düzenlenmemesinden kaynaklanmaktadır. Örneğin, limited şirketlerle ilgili kayıt işlemleri (kuruluş, hisse devri, genel müdür atanması, adres değişikliği, sermaye değişikliği vs.) Rusya Federasyonu Bakanlar Kurulu Kararnamesi ile onaylanan dilekçe formlarıyla yapılmaktaydı. 01.07.2009 tarihinden itibaren bu dilekçeler kısmen geçersiz hale geldi. Bakanlar Kurulu ise şimdilik limited şirketlerin kayıt işlemleri ile ilgili olarak yeni bir düzenleme yapmamıştır.
Rusya’da şirketlerin kayıt işlemleri, ilgili vergi dairelerinde yapılmaktadır. Örneğin, Moskova’da limited şirketlerin kayıt işlemleri ile ilgili yetkili daire 46 nolu Vergi Müfettişiliği’dir. Kanun yürürlüğe girmeden önce, 46 nolu Vergi Müfettişiliği’nde yeni uygulamanın nasıl olacağına ilişkin hiç bir bilgi verilemiyordu. Kanun yürürlüğe girdiği gün Rusya Federal Vergi Dairesi kendi sitesinde (www.nalog.ru) açıklama yazısı yayınlanmış, bunun yetersiz olması uzerine 09.07.2009 tarihinde bu yazıya ek olarak bir yazı daha yayınlanmıştır. Bu yazılarla, Bakanlar Kurulu tarafından yeni dilekçe formları onaylanan kadar bir takım işlemlerle ilgili olarak Federal Vergi Dairesi sitesinde yer alan dilekçe örneklerinden yararlanılması öngörülüyor, bazı işlemler açısından ise eski dilekçe formlarının geçerli olduğu söyleniyor.
Diğer bir sorun hisse devri ile ilgili ortaya çıkmaktadır. Eskiden şirket hisselerinin şirket ortağı tarafından başka bir ortağa veya üçüncü şahsa devredilmesi hisseni devreden ve hisseni devralan arasında yapılan ve zorunlu bir şekilde noter onayına tabi tutulmayan sözleşmeyle gerçekleştirilmekteydi. Yeni uygulamaya göre ise hisse devrinin noter onaylı yapılması gerektiği gibi, onay işlemlerini gerçekleştiren noterin de devir işlemleri ile ilgili bir takım yükümlülükleri öngörülmektedir. Bununla ilgili olarak açık bir düzen öngörülmediğinden dolayı hisse devri konusunda belirsizlik devam etmektedir.
Başka bir eksiklik ise yeni düzenlemenin de yetersiz olduğundan kaynaklanmaktadır. Öyle ki, artık değişikliklere de değişiklik yapılmaya başlandı. Örneğin, Limited Şirket Hakkında Kanun’a en son değişiklik 19.07.2009 tarihinde yapılmış ve 22.07.2009 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bundan başka, yıl içinde diğer değişikliklerin yapılabileceği de beklenmektedir. |
