Bu yazıda limited şirketin gönüllü olarak yeniden oluşturulması (reorganizasiya) ve tasfiye (likvidasiya) halleri ele alınacaktır. Şirketlerin yeniden oluşturulması birleşme (sliyaniye), katılma (prisoedineniye), bölünme (razdeleniye), ayrılma (vıdeleniye) ve nev değiştirme (preobrazovaniye) şeklinde gerçekleştirilebilmektedir.
Birleşme – iki veya daha fazla şirket birleşme yoluyla yeni şirket oluşturmaktadırlar. Birleşen şirketlerin her birinin Genel Kurulu buna ilişkin karar almakta, birleşmeyle ilgili yapılan sözleşmeyi, yeni oluşturulan şirketin tüzüğünü ve devir tutanağını onaylamaktadır. Şirketlerin birleşme süreci ve koşulları, şirketlerin ana sermayelerindeki payların değişim düzeni vs. konular şirketlerin birleşmesiyle ilgili yapılan sözleşme uyarınca belirlenmektedir.
Yeniden oluşumda yer alan şirketlerin Genel Kurulları yukarıdakı konulara ilişkin karar kabul ettikten sonra yeni oluşturulan şirketin Genel Kurulu yapılmakta, yeni oluşturulan şirketin tüzüğü onaylanmakta, yeni oluşturulan şirketin yönetim organı tarafından kayıt işlemleri yapılmakta ve kanunla öngörülen diğer işlemler gerçekleştirilmektedir. Şirketler birleştirildiğinde, birleşimde yer alan şirketlerin tüm hak ve yükümlülükleri yeni oluşturulan şirkete devredilmektedir.
Katılma – bir veya daha fazla şirket faaliyetlerine sön vererek başka bir şirkete katılmaktadırlar. Başka şirkete katılan şirketlerin her birinin Genel Kurulu buna ilişkin karar almakta ve katılmayla ilgili yapılan sözleşmeyi onaylamaktadırlar. Katılma sürecinde yer alan şirketlerin ortak yaptıkları Genel Kurul’da şirket tüzüğüne yapılan değişiklikler onaylanmakta, katılmayla ilgili yapılan sözleşme ve kanunla öngörülen diğer işlemler yapılmaktadır. Başka şirkete katılan şirketler tüm hak ve yükümlülüklerini bu şirkete devretmektedirler.
Bölünme – şirket, faaliyetine son verilmekle bölünmekte, bir veya birden fazla şirket oluşturulmaktadır. Bölünen şirketin Genel Kurulu şirketin bölünmesi, bölünme düzeni ve koşulları, yeni şirketlerin oluşturulması ve bilançonun bölünmesine ilişkin karar alamktadır. Bölünme yoluyla oluşturulan şirketlerin her birinin Genel Kurulu kendi tüzüklerini onaylamakta ve yönetim organlarını oluşturmaktadır. Şirket bölündüğünde, şirketin hak ve yükümlülükleri bölünen bilanço uyarınca yeni oluşturulan şirketlere devredilmektedir.
Ayrılma – şirketin faaliyetine son verilmeden bir veya birden fazla şirket oluşturulmaktadır. Ayrılma sürecine giren şirketin Genel Kurulu şirketin yeniden oluşumu, ayrılma düzeni ve koşulları, yeni şirketlerin oluşturulması ve bilançonun bölünmesine ilişkin karar kabul etmekte, şirketin tüzüğünde değişiklikler yapmaktadır. Ayrılan şirketin (şirketlerin) Genel Kurulu kendi tüzüğünü onaylamakta ve yönetim organlarını oluşturmaktadır. Şirketten bir veya birden fazla şirketin ayrılması durumunda, şirketin hak ve yükümlülükleri bölünen bilanço uyarınca yeni oluşturulan şirketlere devredilmektedir
Nev değiştirme - limited şirket olarak kurulan tüzel kişiler daha sonra başka bir hukuki organizasyonel yapıda yeniden örgütlenebilmektedirler. Örneğin, bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi olanaklıdır. Şirketin nev değiştirmesine ilişkin karar Genel Kurul tarafından alınmaktadır. Yeni hukuki organizasyonel yapıda oluşturulan şirketin ortakları ilgili kanun taleplerine uygun olarak yönetim organlarını oluşturmakta, kayıt işlemlerini gerçekleştirmektedirler. Şirketler nev değiştirdiğinde, eski şirketin tüm hak ve yükümlülükleri yeni oluşturulan şirkete devredeilmektedir.
Tasfiye – şirket hak ve yükümlülükleri başka birisine devredilmeden faaliyetine son verilmektedir. Tasfiyeye ilişkin karar yönetim kurulunun teklif etmesi üzerine Genel Kurul tarafından alınmaktadır. Genel Kurul ayrıca Tasfiye Komisyonunu atamaktadır. Tasfiye komisyonu atandıktan sonra şirket yönetimine ilişkin tüm yetkileri kullanmakta ve mahkemede şirketi temsil etmektedir. |
